Pour un dirigeant qui s’apprête à céder son entreprise, la question fiscale est centrale : comment préserver la valeur créée après des années d’efforts, tout en préparant sereinement la suite de son parcours patrimonial et professionnel ? Le dispositif de l’apport-cession prévu par l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts répond précisément à cet enjeu. Il offre la possibilité de placer en report l’imposition de la plus-value constatée lors de la cession, afin de réallouer ce capital dans des projets économiques ou patrimoniaux structurés.
Ce mécanisme est désormais bien identifié par les praticiens du patrimoine, mais il reste parfois mal compris ou simplifié à l’extrême. Or, pour en tirer le meilleur, il est essentiel d’en connaître la logique, les conditions et les limites.
La logique du 150-0 B ter : reporter l’impôt pour réinvestir
En temps normal, la cession de titres (actions de SAS, parts de SARL, etc.) génère une plus-value immédiatement taxable, soit au PFU (30 %), soit au barème progressif majoré des prélèvements sociaux. Pour des transactions significatives, l’impact fiscal peut être considérable.
Le régime de l’apport-cession permet de différer cette imposition. L’entrepreneur apporte d’abord ses titres à une holding soumise à l’IS qu’il contrôle. Cette holding procède ensuite à la cession. La plus-value générée par l’apport est « figée », mais son imposition est reportée à un événement futur (cession des titres de la holding, transfert de résidence fiscale, etc.).
Ce différé offre deux avantages majeurs :
Préserver la capacité d’investissement à court terme, en réinvestissant un capital brut plutôt que net d’impôt.
Structurer le patrimoine dans une logique de diversification et de transmission, tout en gardant un levier fiscal puissant.
Les conditions à respecter : un équilibre entre droit et pratique
L’apport-cession n’est pas une exonération automatique. Son bénéfice repose sur un ensemble de conditions strictes.
La holding
Elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés, implantée en France, dans l’Union européenne ou dans un État ayant conclu une convention d’assistance administrative avec la France. Elle doit en outre être contrôlée par l’apporteur. Le contrôle s’entend de manière large : majorité des droits de vote, pouvoir de décision effectif, ou encore détention en groupe familial.
Le calendrier
Si la cession intervient après 3 ans suivant l’apport, le report est maintenu sans obligation de réinvestissement.
Si la cession intervient avant 3 ans, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles, dans les 2 ans suivant la vente.
Les investissements éligibles
Le réinvestissement peut prendre deux formes :
Directe, par l’acquisition du contrôle d’une société opérationnelle (activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale, agricole ou financière).
Indirecte, via des fonds de capital-investissement (FPCI, FCPR, SLP, SCR), à condition de conserver les parts au moins 5 ans et que le fonds respecte un quota de 75 % de sociétés opérationnelles.
Zoom pratique : les activités patrimoniales (gestion d’immeubles locatifs, simple détention de portefeuilles financiers) sont explicitement exclues. La doctrine insiste sur la nécessité d’une substance économique réelle pour écarter tout risque d’abus de droit.
La fin du report : quand et comment ?
Le report d’imposition prend fin dans plusieurs cas :
la cession ou le remboursement des titres de la holding,
un transfert de domicile fiscal hors de France (mécanisme d’Exit Tax),
l’absence de réinvestissement conforme en cas de cession < 3 ans.
À l’inverse, dans certaines situations, ce report peut se transformer en exonération définitive :
En cas de décès, la plus-value est purgée et n’est pas imposée aux héritiers.
En cas de donation des titres de la holding, le report est transféré au donataire, qui peut bénéficier d’une exonération s’il conserve les titres pendant 5 ou 10 ans selon les cas.
Les bénéfices patrimoniaux et stratégiques
L’intérêt du 150-0 B ter dépasse la simple optimisation fiscale. Bien conduit, il permet :
de diversifier son patrimoine, en transformant un capital entrepreneurial concentré en une allocation plus équilibrée (financier, immobilier, capital-investissement),
de sécuriser un capital familial en l’adossant à des actifs tangibles et pérennes,
de préparer la transmission, notamment grâce à la combinaison avec des dispositifs comme le pacte Dutreil ou le démembrement.
Le dispositif agit ainsi comme une boîte à outils au service de stratégies de long terme : capitalisation, transmission intergénérationnelle, développement d’activités nouvelles.
Les zones de vigilance
Trois grands risques sont à maîtriser :
Sous-estimer les délais et pourcentages : un calendrier trop serré ou un réinvestissement mal calibré peut faire tomber tout le mécanisme.
Négliger la documentation : attestations, PV d’assemblées, bulletins de souscription doivent être rigoureusement archivés pour prouver la réalité des opérations.
Ignorer la substance : une holding purement passive sans projet économique réel expose à un risque de requalification pour abus de droit.
Cas d’usage : l’intégration d’actifs réels différenciants
Dans le cadre d’un réinvestissement post-cession, les entrepreneurs et leurs conseils cherchent des actifs résilients, tangibles et porteurs de rendement. Les solutions immobilières peuvent avoir un rôle clé, à condition de respecter les critères d’éligibilité du dispositif.
Les suites hôtelières parisiennes proposées par Welcome illustrent cette logique : il s’agit d’actifs Hoteliers réels rares, situés au cœur de Paris, générant des rendements nets attractifs avec un profil de risque raisonné de 3/7 et une fiscalité simplifiée (revenus mobiliers au PFU, hors IFI). Au-delà de la performance, ces investissements apportent une protection naturelle contre l’inflation et une visibilité sur des revenus récurrents.
Pour un chef d’entreprise en phase de cession, intégrer ce type de solution dans un schéma 150-0 B ter peut avoir une double vertu :
patrimoniale, en sécurisant une partie du capital dans l’immobilier d’exception,
commerciale, pour les CGP, en proposant à leurs clients une solution différenciante, concrète et porteuse de valeur.
Le 150-0 B ter n’est pas une simple niche fiscale : c’est un véritable outil de stratégie patrimoniale, qui suppose rigueur, anticipation et accompagnement professionnel. Bien conduit, il permet de transformer une cession en une plateforme de développement patrimonial, en alignant fiscalité, diversification et transmission.
Pour les conseillers en gestion de patrimoine comme pour les chefs d’entreprise, la clé réside dans une approche sur mesure, combinant le respect des conditions légales et une réflexion approfondie sur l’allocation future. Dans ce cadre, les suites hôtelières parisiennes apparaissent comme un exemple d’actif pertinent, à la croisée de la fiscalité optimisée et de la valeur patrimoniale tangible.
